FUZIUNEA PRIN TRANSFERAREA PATRIMONIULUI UNEIA SAU MAI MULTOR SOCIETATI CARE SE DIZOLVA, FARA A INTRA IN LICHIDARE, UNEI SOCIETATI PE CARE O CONSTITUIE (ART.238 ALIN. (1) LIT.B) DIN LEGEA NR.31/1990, REPUBLICATA, CU MODIFICARILE SI COMPLETARILE ULTERIOARE) Etapa I Avem nevoie de la dumneavoastra de urmatoarele: Proiectul de fuziune semnat de reprezentantii fiecareia din societatile participante (original); Declaratiile fiecareia din societatile care înceteaza a exista, despre modul cum au hotarât sa stinga pasivul lor (original). Noi ne ocupam de urmatoarele: Cerere de depunere si mentionare acte pentru desemnarea expertilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare sau hotarârea adunarii generale prin care se renunta la expertiza si depunerea proiectului de fuziune întocmit de fiecare din societatile participante la fuziune, semnata de reprezentantii acestora (original); Delegatie pentru persoanele desemnate sa îndeplineasca formalitatile legale semnata de administrator (original). Precizare: La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune, judecatorul delegat desemneaza unul sau mai multi experti care actioneaza pentru toate societatile implicate, dar independent de acestea. Examinarea proiectului de fuziune si întocmirea raportului scris catre actionari nu vor fi necesare daca toti actionarii/asociatii sau toti detinatorii altor valori mobiliare care confera dreptul de vot la fiecare dintre societatile participante la fuziune decid astfel. Etapa a- II- a Avem nevoie de la dumneavoastra de urmatoarele: Situatia financiara de fuziune, care va avea aceeasi data pentru toate societatile participante la fuziune (copie); Dovezile privind sediul social/secundar al societatii rezultate din fuziune (copie): Documentele care atesta drepturile de folosinta asupra spatiilor cu destinatie de sediu social si/sau de sedii secundare pot fi: extras de carte funciara, în termen de valabilitate la depunere, dar nu mai vechi de 30 de zile, contract de vânzare-cumparare, contract de donatie în forma autentica, certificat de mostenitor, act notarial de iesire din indiviziune sau de delimitare a proprietatii, hotarâre judecatoreasca definitiva privind proprietatea sau folosinta/uzufructul, hotarârea judecatoreasca definitiva de iesire din indiviziune, proces verbal de receptie a constructiei, act de adjudecare a imobilului vândut în cadrul executarii silite, contract de schimb, contract de închiriere (înregistrat la Administratia Finantelor Publice, pentru cel încheiat între persoane fizice si persoane juridice; neînregistrat la Administratia Finantelor Publice, pentru cel încheiat între persoane juridice), contract de subînchiriere, contract de concesiune, contract de leasing imobiliar, contract de comodat, contract de uz, contract de uzufruct, certificat de rol fiscal/rol agricol în termen de valabilitate sau orice alt act juridic care confera dreptul de folosinta, la alegerea solicitantului. Extrasul de carte funciara si certificatul de rol fiscal/rol agricol se depun în original, celelalte documente urmând a fi depuse în copie certificata de parte sau în copie legalizata. Daca este cazul, avizul privind schimbarea destinatiei imobilelor colective cu regim de locuinta, prevazut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular-tip, original); Declaratiile date pe propria raspundere, dupa caz, de catre fondatori/administratori/directori/cenzori, respectiv membri consiliului de supraveghere si ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numita administrator sau cenzor, din care sa rezulte ca îndeplinesc conditiile legale pentru detinerea acestor calitati (original, autentificat la notar); Specimenele de semnatura ale reprezentantilor societatii comerciale rezultate din fuziune (original, autentificat la notar); Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie); Alte acte doveditoare (acte de înregistrare ale asociatilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice (copie); Certificatele de înregistrare si anexa/anexele la acesta ale societatilor care înceteaza a exista (originale). Noi ne ocupam de urmatoarele: Hotarârile adunarilor generale extraordinare ale asociatilor/actionarilor fiecareia din societatile participante, privind aprobarea fuziunii conform art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (original); Actul constitutiv al societatii rezultate din fuziune (original); Dovada publicarii proiectului de fuziune vizat de judecatorul delegat. Confirmarea publicarii se efectueaza de ORCT. Dovada verificarii disponibilitatii si a rezervarii firmei si/sau a emblemei (original); Daca este cazul, declaratia-tip pe propria raspundere, în original, semnata de asociati sau administratori, din care sa rezulte asumarea de catre solicitant a responsabilitatii privitoare la legalitatea desfasurarii activitatilor declarate; Certificatele de cazier fiscal pentru asociatii sau reprezentantii legali ai societatii comerciale rezultate din fuziune; Declaratia - tip pe propria raspundere, în original, semnata de asociati sau administratori, din care sa rezulte, dupa caz, ca: - persoana juridica nu desfasoara la sediul social/secundar activitatile declarate, o perioada de maximum 3 ani (model 1); - persoana juridica îndeplineste conditiile de functionare prevazute de legislatia specifica în domeniul prevenirii si stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si protectiei muncii, pentru activitatile precizate în declaratia-tip (model 2). Delegatie pentru persoanele desemnate sa îndeplineasca formalitatile legale semnata de administrator (original). Precizare: Cererea de înregistrare se va depune dupa trecerea termenului de 30 zile de la data publicarii proiectului de fuziune/extrasului în Monitorul Oficial. Prin aceeasi cerere se va solicita si radierea societatii/societatilor care înceteaza sa existe. . Cerere de înregistrare întocmita de societatea absorbanta (original); |