Operatiunile de fuziune sunt reglementate, din punct de vedere juridic, prin Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.

Fuziunea reprezinta ansamblul de operatiuni prin care doua sau mai multe societati comerciale hotarasc separat:

• transmiterea elementelor de active, datorii si capitaluri proprii la una dintre  societati; sau
• constituirea unei noi societati comerciale in scopul comasarii activitatilor.

Fuziunea are ca finalitate:

• dizolvarea, fara lichidare, a societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;
• transmiterea universala a elementelor lor de active, datorii si capitaluri proprii catre societatea comerciala beneficiara, in starea in care se afla la data fuziunii.

Data fuziunii societatilor comerciale reprezinta:

• data inmatricularii la Registrul Comertului a noii societati;
• data inscrierii in Registrul Comertului a mentiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante.

In cele mai multe cazuri, fuziunea societatilor comerciale se realizeaza prin doua modalitati:

• fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societati comerciale de catre o alta societate comerciala;
• fuziunea prin contopirea (reuniunea) a doua sau mai multe societati comerciale pentru a constitui o societate comerciala noua.

Divizarea este o operatiune prin care se realizeaza impartirea unei societati comerciale. Ea consta in impartirea intregului patrimoniu al unei societati comerciale, care isi inceteaza existenta, intre doua sau mai multe societati existente sau care iau astfel fiinta.

Fuziunea si divizarea societatilor comerciale

Fuziunea prin absorbtie a societatilor comerciale

Etapa I1. Cerere de depunere si mentionare acte, în original, în 3 exemplare, întocmita de fiecare din societatile participante la fuziune;2. Hotarârile adunarilor generale ale asociatilor/actionarilor fiecareia din societatile participante la fuziune (original);3. Proiectul de fuziune semnat de reprezentantii fiecareia din societatile participante (original + 2 copii);4. Declaratiile fiecareia din societatile care înceteaza a exista, despre modul cum au hotarât sa stinga pasivul lor (original);5. Daca este cazul, avizele prealabile prevazute de legile speciale (original);6. Daca este cazul, împuternicire speciala sau avocatiala pentru persoanele desemnate sa îndeplineasca formalitatile legale (original);7. Dovezile privind plata taxelor legale: – taxa judiciara de timbru, în original;– timbre judiciare;– taxa de registru;– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-II-a

1. Cerere de înregistrare, în original, într-un exemplar, întocmita de societatea absorbanta;2. Copie de pe Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a publicat proiectul de fuziune;3. Hotarârile adunarilor generale ale asociatilor/actionarilor fiecareia din societatile participanteprivind aprobarea executarii fuziunii (original);4. Actul modificator privind majorarea capitalului social al societatii absorbante si/sau alte modificarii intervenite (hotarârea adunarii generale a asociatilor/actionarilor si/sau actul aditional la actul constitutiv) – original + 2 copii;5. Protocolul de predare – primire a patrimoniului societatilor care înceteaza a exista catre societatea absorbanta (copie);6. Situatia financiara de fuziune, care va avea aceeasi data pentru toate societatile participante la fuziune (copie);7. Darea de seama a administratorilor în care se va justifica din punct de vedere economic si juridic necesitatea fuziunii si se va stabili raportul de schimb al partilor sociale sau actiunilor (original);8. Raportul cenzorilor/auditorilor financiari în cazul SA si SCA (original);9. Certificatul de înregistrare al societatii absorbante si, dupa caz, anexa/anexele (originale), daca intervin modificari ale elementelor cuprinse în acesta (activitate principala, denumire, forma juridica, sediu, atribut fiscal de platitor de TVA);10. Daca este cazul, declaratia – tip pe propria raspundere, în original, semnata de asociati sauadministratori, din care sa rezulte asumarea de catre solicitant a responsabilitatii privitoare la legalitatea desfasurarii activitatilor declarate;11. Daca este cazul: decizia de admitere a notificarii privind operatiunile de concentrare economica prin fuziune, emisa de Consiliul Concurentei, conform Legii nr. 21/1996, cu modificarile ulterioare (copie);12. Daca este cazul, avizele prealabile prevazute de legile speciale (copie);13. Daca este cazul, împuternicire speciala sau avocatiala pentru persoanele desemnate sa îndeplineasca formalitatile legale (original);14. Dovezile privind plata taxelor legale:– taxa judiciara de timbru, în original;– timbre judiciare;– taxa de registru;– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-III-a

1. Cerere de radiere, în original, în 3 exemplare, întocmita de fiecare din societatile care înceteaza a exista prin fuziune;2. Certificatele de înregistrare si anexa/anexele la acesta ale societatilor comerciale care înceteaza a exista (originale);3. Copii de pe actele prevazute la punctele 3, 4, 5, 6, 7 si 8 din etapa a II-a;4. Daca este cazul, împuternicire speciala sau avocatiala pentru persoanele desemnate sa îndeplineasca formalitatile legale (original);5. Dovezile privind plata taxelor legale.

Contactaza-ne Acum pentru informatii detaliate si actualizate despre Fuziunea si divizarea societatilor comerciale!

Deschidere sucursala sau filiala? Aceasta este intrebarea! 

Diferenta intre filiala si sucursala

Diferenta fundamentala intre aceste doua entitati este descrisa de statutul de personalitate juridica. Filiala constituind un element independent poseda personalitate juridica spre deosebire de sucursala care este conectata prin prerogativele sale cu societatea mama. Sucursala are un numar redus de libertati raportata la capacitatea societatii mama de exercitare a autoritatii asupra masurilor intreprinse in cadrul acestui tip de intreprindere. Astfel filiala are posibilitatea si libertatea de a stabili singura parametrii de interactiune cu tertii in timp ce sucursala este obligata sa-si ghideze actiunile in numele societatii mama. Pentru cazul filialei vorbim despre existenta unui patrimoniu propriu. Acest fapt nu caracterizeaza profilul sucursalei. Ea nu are patrimoniu propriu astfel patrimoniul general al societatii mama urmeaza sa garanteaze pentru masurile luate de sucursala.

Un alt amanunt care constituie un detaliu important in ceea ce priveste diferentierea celor doua tipuri de entitati priveste obiectul de activitate. Intrucat filiala poate actiona in nume propriu pentru ca detine personalitate juridica separata, ea isi poate individualiza si obiectul de activitate. Aceasta masura nu este posibila pentru sucursala. Societatea-mama defineste prin obiectul de activitate si sfera de actiune a sucursalei. Inregistrarea filialei in cadrul Registrului Comertului se face printr-un capital social minim detinut prin termenii legali corespunzatori. Sucursala trebuie inregistrata si ea in cadrul Registrului Comertului dar nu exista prevederi in privinta capitalului minim societatea mama fiind responsabila cu definirea patrimoniului.

Filiala este totodata datoare sa urmeze prevederile legale ale statului unde este individualizat sediul social prin opozitie cu sucursala care functioneaza dupa termenii legali proprii perimetrului in care este definita societatea mama. Pentru cazul filialei societatea de baza va stabili mereu infiintarea, modificarea si incetarea activitatii acestei entitati. Gestiunea este proprie pentru filiala dar societatea mama poate controla si verifica activitatile acesteia sub acest capitol. Sub aspectul fiscal sucursala detine un numar de inregistrare individual dar acest aspect are implicatii doar la stabilirea sediului fiscal. Aceasta observatie isi are utilitate pentru cazul intreprinderilor care isi deschid sucursala pe teritoriul romanesc.

Ai nevoie de mai multe informatii? Suna acum un profesionist 0771.422.385!